此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。(Ex)
梁家辉 古天乐 林家栋 邱意浓 叶项明 任达华 杜江 王敏德 余安安 韦家雄 陈伟雄 黄竣锋 王宝葆 秦煌
余文乐 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 曾国祥 刘江 雷宇扬 刘安琪 邵音音 林兆霞 王敏德 詹瑞文 陈静 林雪 许绍雄 司徒慧焯 贾晓晨 秦煌 卢惠光 欧锦棠 郑敬基 崔碧珈
汪禹 谷峰 刘家辉 楚湘云 秦煌 龙天翔
孟元文 秦煌 潘冰嫦 关锋 王沙 吴杭生 陆剑明 元德 徐发 潘健君 卢慧
李丽华 乔宏 田丰 徐枫 白鹰 胡锦 马海伦 茅瑛
胡锦 岳华 井莉 沈殿霞 何守信 罗兰
林青霞 张艾嘉 狄波拉 米雪 胡锦
罗烈 胡锦 刘午琪 樊梅生
鹿峰 郭追 罗莽 江生 楚湘云
刘家辉 楚湘云 王戎 谷峰 詹森
钱小豪 郭追 黄敏仪 江生 楚湘云
陈家乐 卫诗雅 金燕玲 朱栢康 谈善言 岑珈其 杨偲泳 白只 梁雍婷 邵音音 罗家英 周家怡 徐浩昌 韦罗莎 余逸思 林千渟 刘若宝 关智斌 黄溢濠 谷德昭 冯勉恒 张建声 田启文 胡枫
张国强 陈国邦 邵音音 林聪
郑欣宜 卢海鹏 林晓峰 林德信 邵音音 林明祯 阿牛 朱咪咪 郑锦昌 韓淑嫻 何颖璇 黄俊熙 林冰冰 韓依婷 羅偉銅 譚小虹
林国斌 翁虹 邱月清 阮兆祥 周比利 苑琼丹 邵音音 余莎莉
李莉莉 陆剑明 吴家丽 伍咏薇 吴大维 秦豪 余莎莉 徐濠萦 黄德斌
思维 田青 余莎莉 刘雅英 顾冠忠 于荣
陈萍 胡锦 李丽丽 余莎莉
史仲田 石坚 李丽丽 井淼 吕小龙
郑雷 郑佩佩 李丽丽 樊梅生 谷峰 唐迪
惠英红 何家劲 关之琳 陈观泰 李丽丽
丁珮 杨帆 李丽丽 区燕青 夏萍
午马 黄坤玄 刘嘉玲 王莱 孙鹏
尔冬升 井莉 余安安 罗烈 张瑛 叶天行 艾飞 詹森 吴孟达 刘慧玲 陈嘉仪 王莱
戴良纯 艾飞 李丽丽 刘雅丽 尤翠玲 陈勋奇 王莱 卢宛茵 王清河 刘少君 白彪 钱似莺 葛萍 吕红 谈瑛 俞文华
陈国权 姜皓文 夏虹
朱茵 周海媚
任达华
梁焯满 谭筠怡 颜仟汶 司马华龙 周家如
韦弘 万重山 王宝玉 张宗贵 吉翔羚
张萱 方婷 林佳琝 洪晓文
龙劭华 林珮君 黄祖儿 吕嘉兴 马幼兴 李皖良 林挺生 苏炳志 郭宗喜
商天娥 潘震伟 关海山 胡枫 玄智慧 金燕玲 于倩 刘丹 黄曼凝 谢天华 钱似莺
吴彦祖 林雅诗 麦家琪 梁焯满 姜皓文
白石千 吴家丽 罗慧娟 李丽珍 黄锦燊 陈国新
夏文汐 万梓良 张国柱 谷峰 林凯玲
梁家辉 富田靖子 庹宗华
演员：陈国权 姜皓文 夏虹
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演员：朱茵 周海媚
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演员：任达华
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